Мальчик Оута и девочка Арису - неразлучные друзья с раннего детства, несмотря на вопиющую несхожесть характеров. Оута - живое воплощение здравомыслия - с некоторой снисходительностью относится к чрезмерной мечтательности своей подруги-фантазерки. Но однажды, придя навестить Арису, он оказывается вместе с ней в странном мире, где обитают Шляпник и Мартовский Заяц, Сведущая гусеница и другие существа, весьма напоминающие персонажей одной очень известной сказки... Стать проводником Оуты в необычном мире вызывается черный кролик по имени Кло.